1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了审议。本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　2、本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过1,054,743,281股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　在上述范围内，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过230,011.42万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况的说明”。

　　9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　由于公司经营所面临的风险客观存在，填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　11、本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 .............. 42

　　用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 43

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 52

　　五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ................... 57

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............... 60

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司向特定对象发行股票

　　IDC 指 International Data Corporation,是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。

　　PUE 指 评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载消耗的能源的比值。

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。自2017年人工智能首次被写入政府工作报告以来，党中央、国务院和各部委陆续出台相关配套政策，针对人工智能的未来发展陆续出台了相关指导方案和激励支撑政策，对人工智能的整体发展方向和技术发展重点做出重要规划，同时提出加强算法创新与应用、推动算力基础设施建设、完善数据基础支撑体系等关键建议，倡导未来不断夯实产业发展新基础。近年来，中国人工智能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。

　　2021年3月，全国人大发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用”。

　　2022年7月，科技部、工信部等多部委联合印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，指出“场景创新成为人工智能技术升级、产业增长的新路径，鼓励在制造、农业、物流、金融、商务、家居等重点行业深入挖掘人工智能技术应用场景，促进智能经济高端高效发展”。

　　2022年8月，科技部出台《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》，强调“充分发挥人工智能赋能经济社会发展的作用，围绕构建全链条、全过程的人工智能行业应用生态，支持一批基础较好的人工智能应用场景，加强研发上下游配合与新技术集成，打造一批可复制、可推广的标杆性示范应用场景”。

　　2023年2月24日，国新办就“深入实施创新驱动发展战略 加快建设科技强国”举行发布会。科技部高新技术司司长在会上表示，科技部将把人工智能作为战略性新兴产业和新增长引擎，继续给予大力支持。科技部同时提出四大推动方向：构建开放协同的人工智能创新体系、推动人工智能与经济社会深度融合、建立人工智能安全可控的治理体系和全方位推动人工智能开放合作。

　　国家产业政策大力扶持和引导，为人工智能产业的快速发展起到了强有力的政策助力作用。

　　数据、算法和算力是人工智能的三大要素，在核心技术发展以及应用落地中起着重要的作用，三者互相作用形成对人工智能的正向推动力。人工智能的本质是数据的海量运算。算力作为数据加速处理的动力源泉，其重要性不言而喻。深度神经网络由于其网络结构难度和海量训练数据，运算量巨大，因此对于算力的规模和效率要求极大。据IDC统计数据，2021年，全球AI服务器市场规模达156.00亿美元，同比增长39.10%，超过全球AI整体市场（含硬件、软件及服务）增长率22.50%，成为AI整体市场增长的驱动力量。

　　随着AI训练规模和模型复杂度的不断增大，以及人工智能应用场景不断深化，未来智能算力规模有望实现快速增长。IDC预计2022年中国智能算力规模将同比增长72.7%至268.0EFlops，预计2026年智能算力规模将达1,271.40EFlops，2022-2026年算力规模CAGR（复合年增长率）将达69.20%。

　　算力是数字经济时代的新生产力，已成为推动数字经济发展的核心力量、支撑数字经济发展的坚实基础，对推动科技进步、促进行业数字化转型以及支撑经济社会发展发挥着重要作用。近年来，5G、工业互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术快速兴起，海量数据爆发性增长、应用场景日益多云化，全球算力规模继续呈现高速增长态势。根据中国信息通信研究院测算，2021年全球计算设备总算力规模达到615.00EFlops，增速达到44.00%，其中基础算力规模（FP32）为369EFlops，智能算力规模（换算为FP32）为232.00EFlops，超算算力规模（换算为FP32）为14.00EFlops。结合华为GIV（全球产业展望）预测，2030年人类将迎来YB数据时代，全球算力规模达到56.00ZFlops，平均增速达到65.00%，其中基础算力达到3.30ZFlops，平均年增速达27.00%；智能算力达到52.50ZFlops，平均年增速超过80.00%；超算算力达到0.20ZFlops，平均年增速超过34.00%。

　　2022年12月，全球顶级人工智能研究机构之一的 OpenAI公司推出了基于GPT-3.5的新型AI聊天应用ChatGPT。ChatGPT在发布两个月后拥有约1亿用户，成为史上用户增长最快的应用。2023年3月，OpenAI正式推出多模态大模型GPT-4，该模型可对图文多模态输入生成应答文字，以及对视觉元素的分类、分析和隐含语义提取，并表现出优秀的应答能力。GPT-4被业界认为是具有里程碑意义的一代，多模态的GPT-4会从视觉角度和视觉-文字语义融合方面涌现出更多的能力。继GPT-4之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司纷纷加速了通用大模型的研发，并将陆续推出各自的大模型。

　　目前，大模型参数规模最高可达百万亿级别，数据集达到TB量级，且面向多模态场景（同时支持文字、图像、声音、视频、触觉等两种及以上形态）的大模型已成为趋势，大模型生态已初具规模。未来，各科技厂商将更加聚焦于大模型的产品定位和商业化落地，越来越多的知识计算能力会融入到行业大模型中，行业AI应用的渗透率将全面提速。

　　当前，人工智能正处于从“可以用”逐渐走向“好用”的落地应用阶段。但人工智能目前仍处于商业落地早期，主要面临着场景需求碎片化、人力研发和应用计算成本高、长尾场景数据较少导致模型训练精度不够、模型算法从实验室场景到真实场景效果差距大等行业痛点。针对人工智能面临的各种挑战，预训练大模型的出现提供了通用化解决方案，在提高模型的通用性、降低训练研发成本等方面降低AI落地应用的门槛。

　　一方面，大模型能够实现AI从“手工作坊”到“工厂模式”的转变，提高模型泛化能力，减少对于领域数据标注的依赖和模型微调，有效应对多样化、碎片化的AI应用需求；同时，大模型相对于传统AI模型开发模式在研发时拥有更标准化的流程，在落地时拥有更强的通用性，其具备的自监督学习能力很大程度上减少了训练数据获取、标注的成本，能够有效降低AI开发以及训练成本；此外，大模型具有很强的迁移能力，通过“预训练+下游任务迁移”的方式，可以快速在不同场景实现迁移部署。

　　大模型作为政府和企业推进人工智能产业发展的重要抓手，在识别、理解、决策、生成等AI任务的泛化性、通用性、迁移性方面都表现出显著优势和巨大潜力。大模型的发展是大势所趋，是人工智能取得突破性进展的重要驱动力，将显著加速人工智能工程化和普惠化发展进程，有望成为新一代智能技术底座。未来，以大模型为生态基座的产业链将成为智能化升级过程中可大规模复用的基础设施，在大模型技术优势的推动下，人工智能产业将会加快落地，形成新的机遇。

　　通用大模型使用的大规模训练语料来自互联网公开的通用数据，提供的是通用能力，适用于通用场景应用，但在行业应用的专业度、精度、深度方面存在一定局限。在特定行业领域，以一个通用大模型来解决所有行业深度问题是不现实的，完整的大模型在垂直场景落地中会出现成本过高、专业领域知识不足等问题。因此，在通用大模型的基础上进行小规模增量训练，生成场景化、定制化、个性化的垂直场景化模型是更具性价比的选择。

　　一方面，垂直场景化模型针对特定领域或行业进行优化，只需利用该领域内的专业数据进行训练，避免了ChatGPT那样数据采集的高成本和高难度，可以通过更少的数据和更短的训练时间，获得更好的效果。另一方面，特定场景下的数据往往更为专业和精细，垂直场景化模型可以通过深度学习等技术，针对特定的场景进行数据挖掘和处理，从而提高数据的质量和可靠性，减少后续的人工修正和调整成本。

　　综上，垂直场景化模型可以在参数规模大幅减少的情况下，在垂直领域达到甚至超过大模型的表现，大大降低了模型的训练和服务成本，让通用大模型技术能够和垂直行业深度融合。未来，基于大模型的垂直场景化模型以及基于垂直模型的应用开发将会快速增加。

　　人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。随着人工智能在数据、算力、算法、工具、模型等方面的技术推进，AI已实现由实验室到产业应用的层级跃升，更广范围、更深层次地影响着中国的经济发展与生产生活方式变革。在应用层面，人工智能主要面向特定应用场景的差异化需求形成具体产品或系统解决方案。近年来，以深度学习为代表的人工智能技术飞速发展，新技术落地应用不断加快，工程化能力不断增强，在医疗、制造、自动驾驶、传媒娱乐、教育等众多领域的应用持续深入，AI+细分行业的模式形成了“技术推动产品、产品革新行业”的良性商业闭环。

　　德勤数据显示，2022年中国人工智能市场规模达2,678.00亿元，预计到2025年将达到5,460.00亿元。移动互联网时代带来的海量数据、模型和算力的不断迭代，以及各类应用场景中的商业化尝试，为AI的商业化奠定了坚实基础，未来有望加速释放人工智能产业动能。2020-2025年中国人工智能市场规模如下图所示：

　　AIGC，即人工智能生成内容，指利用人工智能技术来生成内容,其中包括文字、语音、代码、图像、视频、机器人动作等。AIGC被认为是继PGC、UGC之后的新型内容创作方式。AIGC作为人工智能技术和产业应用的要素之一，随着技术能力的不断迭代升级，正在降低内容创作门槛、释放创作能力，未来将推动数字融合趋势下内容创作的范式转变。

　　在移动应用行业，AIGC正深入渗透进移动应用开发各环节。在移动应用资产生成、内容更新优化和移动应用运营及管理等各个领域的应用正快速落地。借用AIGC可以通过人工智能辅助美术绘画、程序化人物及场景生成等多领域应用，显著降低移动应用开发的成本和门槛。同时，AIGC的应用将显著提高移动应用的交互性、自由度和个性化设置，进一步提高客户的付费意愿、续费意愿、产品用户数量，从而实现潜在的增收。

　　2023年4月11日，国家互联网信息办公室起草了《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，该管理办法主要应用于基于算法、模型、规则生成文本、图片、声音、视频、代码等内容的生成式人工智能。这是国家首次对于生成式AI产业发布规范性政策，表明国家对于人工智能创新持支持态度，通过加强监管力度，引导产业发展趋势。行业规范的出台有助于加强市场监管力度，促使整体行业长期健康发展，AIGC技术的不断成熟将持续推动移动应用等数字内容行业创新性发展。

　　1、把握市场机遇、结合新技术、迭代新产品、拓展产品应用维度，增强公司核心竞争力

　　①把握人工智能与移动应用产业融合的发展机遇，提升数字内容精品化，增强综合竞争力

　　随着全球互联网的发展，同质化现象日益严重，市场竞争愈发激烈，加之宏观经济的影响，用户的消费观念更加理性，对原创、高品质的数字内容产品的需求增长。移动应用、影视等数字内容行业已从以流量为导向的低质量增长模式转变为多样化精品内容驱动的高质量发展阶段。在移动应用内容质量与商业性的问题上，内容质量高的移动应用产品才能实现更好的商业化，提升内容质量已经成为移动应用开发者的共识。

　　另一方面，近年来在AIGC技术的快速发展与应用下，演化出数字内容孪生、数字内容智能编辑、智能创作等前沿技术能力，生成式人工智能已在文案写作、代码生成、广告创作、图像生成等多个方面得以应用，助推相关产业实现创新升级、降本增效、高质量发展。作为继专业生产内容（PGC）、用户生成内容（UGC）之后的新型数字内容生产方式，AIGC呈现出生成内容类型不断丰富、内容质量不断提升、技术的通用性和自动化水平持续增强等发展趋势，未来有望推动数字创意产业生产方式、生产效率以及人机交互方式的加速变革。

　　在此背景下，公司全球化研发团队坚持精品化的研发理念，立足旗下“会说话的汤姆猫家族”IP的优质内容、流量影响力与交互陪伴特征，积极融合ChatGPT、Stable Diffusion等生成式人工智能技术及预训练语言大模型，大力推进智能语音交互产品的研发工作，开展相关技术的探索与应用。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将顺应移动应用产业技术变革发展趋势，有利于公司充分把握人工智能技术与移动应用产业深度融合的发展机遇，持续驱动产品升级，提升公司产品的精品化、智能化水平，实现公司在智能交互赛道的迭代式发展，进一步提升公司市场地位和综合竞争实力。

　　②实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，提升IP核心竞争力

　　近年来，随着互联网底层技术的加速迭代，前沿数字科技的飞跃发展为数字创意产业的内容升级、场景创新、体验创新提供了坚实的基础底层。以AIGC为代表的人工智能技术展现出强大的内容创作能力，并呈现出高智能、人性化、内容多模态性的交互特征，开启了人机交互新时代。面对新一轮技术升级带来的产业增长机遇，公司始终贯彻“交互”、“陪伴”属性，持续探索“会说话的汤姆猫家族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新兴技术的深度融合，致力于将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的汤姆猫”，持续深化汤姆猫家族IP与用户之间的交互体验。

　　公司旗下“会说线年诞生以来，以语音交流、场景互动的应用玩法，给全球用户留下了深入人心的“交互”特征，是最早具备与人类进行交互、交流特征的知名IP之一。本次募投项目的实施与ChatGPT等人工智能交互技术属性深度契合，通过将人工智能语音交互技术接入相关产品中，汤姆猫系列休闲应用玩法的智能交互能力将得到进一步深化，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，有利于进一步提升“会说话的汤姆猫家族”IP的核心竞争力，提升用户粘性和用户在线时长，从而进一步增强流量变现能力。同时，公司也将深度分析产品的用户使用、市场反馈、产品应用场景等情况，结合现有的营收模式，进一步丰富流量变现模式，扩充除广告收费模式以外如订阅收费模式、内购收费模式等更多新型变现形式，提升公司综合盈利能力。

　　公司现有汤姆猫家族IP移动应用产品除移动手机终端场景外，已成功拓展了华为智慧屏、车载智能终端、AR眼镜等丰富的互动应用场景。相较于移动应用场景，智能硬件产品不仅更为直接、易上手，还将有助于构建更为丰富的交互场景、覆盖更多的用户群体。本次募投项目的实施，有助于公司进一步拓展终端应用场景，通过充分发挥公司多终端场景拓展的丰富经验，将人工智能语音交互技术接入相关硬件产品中，持续满足用户不同场景下的沉浸式娱乐需求，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，进一步释放内容、IP的价值潜力。

　　公司旗下“会说话的汤姆猫家族”IP是最早具备与人类进行交互、交流特征的IP之一，与以ChatGPT为代表的交互式人工智能应用具有较高的契合度。公司将持续贯彻汤姆猫家族IP的“交互”、“陪伴”属性，致力于将“会说话的汤姆猫”迭代为“会聊天的汤姆猫”，并已完成前期可行性验证工作。

　　交互式人工智能是通过对信息数据进行处理，从而实现目标结果的输出，其本质是数据的海量运算；而算力是数据加速处理的动力源泉，是人工智能的重要基础设施。本次募投项目通过部署随时随地、全天候可生产、聚合、调度和释放的算力，构建高等级、高密度、智能、绿色低碳的算力基础设施，为公司自研模型提供安全、可靠的算力支持，支撑公司交互式人工智能产品与自研垂类模型的发展。

　　作为最早的具备交互属性的移动休闲应用之一，公司汤姆猫家族 IP系列休闲应用自2010年诞生以来，累计下载量已超过200.00亿次，月活跃用户数最高达4.70亿次，积累了庞大的用户数据量。随着“会说话的汤姆猫”升级成为“会聊天的汤姆猫”，预计下载量与月活跃用户数将进一步增长，用户数据量亦将随之增长。

　　同时，在“会聊天的汤姆猫”应用模式下，用户数据不再只是简单存储，而是可以通过数据存储、处理、分析及应用等算法，为后续AI交互服务作支持。比如，针对不同用户的同类聊天主题、同一用户前后关联性聊天主题，可以通过对过往相关聊天内容数据进行匹配分析，直接输入目标结果，而无须通过内外模型的推理过程，既提高了用户响应速度和回复的贴合度，也显著降低了运行成本。本次募投项目通过自建数据中心，一方面降低海量用户数据的存储成本，另一方面为用户数据的深度应用提供支持。

　　相较于租用算力服务，在同等算力值情况下，自建专用算力基础在使用成本方面具备一定优势。同时，本次募投项目数据中心采用浸没式液冷技术，PUE值逼近理论极限1.0值，可节约用电30%以上，并将数据中心余热进行90%高效回收利用，可进一步降低算力成本。

　　当前，AIGC技术在移动应用、智能终端产业的渗透不断深入，在降低应用开发成本、优化用户体验、提升终端智能交互能力等方面展现出强大的技术驱动力。加快AIGC产业链布局已成为众多软件、硬件开发厂商提升产品创新水平，增强核心竞争力的重要发展战略。

　　AIGC产业生态体系主要包括基础层、中间层和应用层三层架构。基础层是以预训练模型为基础搭建的AIGC技术基础设施层；中间层是在预训练模型基础上，通过专门的调试和训练，快速抽取形成垂直化、场景化、定制化的小模型和应用工具层；应用层即面向C端的AIGC应用，包括图像、音频、文本、视频等多种模态。在基础层方面，随着GPT-3.5、GPT-4等模型API的开放，软件、硬件开发厂商可直接调用模型能力，无需耗费大量成本和技术投入自研通用大模型；而中间层作为实现垂直化、场景化、定制化的主要环节，其能力成熟度将直接影响终端产品商业化应用的深度和广度。

　　本次募投项目的实施，是公司构建完善的AIGC产业生态链的重要举措，有利于公司持续推动AI跟垂直领域场景更好地结合，加快公司人工智能终端产品开发和落地，持续深化汤姆猫家族IP与用户之间的智能交互体验，增强公司核心竞争力。

　　人工智能技术本身需要跟场景密切结合，技术的研发必须要深刻理解特定行业或场景的需求。通用大规模预训练模型的语料库是大型文本，注重广度和背景，但在垂直场景应用中的专业度、精度、深度方面还存在一定局限；而垂直领域用户对模型的精度要求很高，而且要求模型对专业知识有很深的理解。

　　公司汤姆猫家族系列产品具有显著的数字交互特征和数字陪伴特征。对比通用大模型而言，自建垂直场景模型能够结合亲子用户群体的个性化需求，进行更加定制化的模型训练和优化，拥有更垂直适用的任务能力，可适配情感陪伴、教育、游戏等具体场景中的任务，在知识能力上更有领域内纵深优势，且保证即时性，有助于打造更为智能、个性化的线上交互内容，在有效提升用户体验的同时，进一步强化汤姆猫家族智能交互产品绿色健康、寓教于乐的内容属性。

　　为使终端产品能更高效地服务用户，公司计划自建与目前现有用户需求较为匹配的情感陪伴、教育类、游戏类等垂直领域的模型。自建的垂类模型将实现多个通识大模型的灵活接入，对超出垂类模型范围的内容进行补充完善，具有加快响应速度、信息分类、用户使用习惯数据缓存、通识大模型调度等主要功能。垂直模型直接接入公司研发的人工智能交互终端产品，能够持续优化终端产品的服务性能，推动公司汤姆猫人工智能交互终端产品最终实现个性化的智能交互与情感陪伴，进一步优化用户体验，增加产品的长期价值。

　　随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品大量增加，同质化现象日益严重。如何在同质化产品中脱颖而出，就需要及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，准确把握市场动向，迭代出符合市场需求且具有创新性的新产品。

　　未来，随着AIGC等技术给公司产品带来的智能化升级，公司产品将贴合更多用户群体的多样化需求，用户数量及黏性均可能提升，营业收入有望增长。 相应的，公司对营运资金的需求也快速增长，仅靠自身的留存利润难以满足资金需求。公司计划加大研发投入以把握行业前沿技术发展趋势，对公司研发资金储备提出了更高要求。适度补充流动资金能够增强公司资金实力，满足营运资金的需求，并保障公司经营战略的实施，实现较高水平的可持续发展。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过1,054,743,281股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　在上述范围内，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机实施。

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过230,011.42万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，最终具体发行对象将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次向特定对象发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　截至本预案公告日，控股股东、实际控制人朱志刚及其一致行动人金科控股合计持有公司股份比例为 15.21%。根据本次向特定对象发行方案，公司本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即1,054,743,281股（含本数）。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后朱志刚及其一致行动人金科控股合计持有的股份占公司股本总额的比例变为 11.70%，朱志刚仍为公司控股股东、实际控制人。

　　本次发行数量在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会与保荐人（主承销商）协商将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

　　本次上市公司拟向特定对象发行A股股票不超过1,054,743,281股（含本数），募集资金总额不超过230,011.42万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司深耕家庭娱乐和亲子互动类移动应用的开发与运营十余年，形成了系列高品质内容产品与广为人知的IP形象，积累了庞大的用户流量。截至2023年4月，汤姆猫系列移动应用产品累计下载量超过200.00亿次，全球月活跃用户数约4亿人次，其中超过80%的活跃用户数来自海外市场。全球庞大的用户基数将为本项目的实施奠定良好的市场基础。

　　公司在塞浦路斯、斯洛文尼亚、英国、美国、西班牙、瑞士、新加坡等海外国家均设立了子公司或分支机构，积累了丰富的移动应用研发、全球化运营管理经验。公司与Google、Meta、亚马逊、TikTok、华为等全球知名大型互联网企业保持了长期稳定的合作关系，为公司全球资源协同提供支持。

　　公司近年来持续推进在人机交互、脑机接口、AR/VR/MR等互联网新兴业务领域的探索和研究，提升公司汤姆猫家族IP线上与线年，公司推出了GameBud Talking Tom语音智能产品，该智能产品可与公司旗下《汤姆猫跑酷》《汤姆猫英雄跑酷》等休闲移动应用产品进行链接，实现应用陪伴、语音互动等多个功能。该产品的推出进一步强化了 IP与用户之间的交互体验，为公司后续逐步推进智能硬件业务积累了宝贵经验。

　　在产品开发方面，基于汤姆猫家族IP的交互属性以及公司前期积累的语音交互技术、产品研发与运营经验，公司团队已尝试应用人工智能模型进行AI语音互动产品功能原型测试，并已经将汤姆猫家族IP形象植入产品功能原型当中，加入性格设定、内容过滤、主动聊天等功能，并测试了语音交互、连续对话等产品性能，初步验证了相关技术实现的可行性。

　　公司以“会说话的汤姆猫家族”IP数字形象为核心内容，开发上线的《会说话的汤姆猫》《会说话的狗狗本》《会说话的安吉拉》等移动应用产品矩阵因模仿人类说话、对用户的触摸或拍打等动作做出即时反应、通过打电话与用户语音互动等创新性体验方式而风靡全球。“会说话的汤姆猫家族”IP是最早与用户具有交流、互动功能的数字“人物”之一，给全球用户留下了深刻的“交互”、“陪伴”印象。汤姆猫家族IP旗下多款产品的交互玩法与人工智能交互技术的应用场景具有较高的契合度。

　　公司深耕亲子互动移动应用，目前建立了一支涵盖技术研发、美术创意、发行运营等方面的全球化一流团队。技术人员积累了丰富的产品研发经验，拥有持续高质量内容的输出能力。目前，公司技术、产品、美术等开发人员已完成产品原型的初步测试，并正式着手人工智能交互产品的开发。后续随着产品功能的不断迭代、测试场景的不断深化，团队人员配置将根据项目进度逐步增加。同时，未来公司将进一步在全球范围内储备人工智能领域一流人才以优化人才结构，为公司创新、可持续发展奠定人才与技术基础。

　　2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用”。

　　2022年7月，科技部等六部门印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，提出“以促进人工智能与实体经济深度融合为主线，以推动场景资源开放、提升场景创新能力为方向，强化主体培育、加大应用示范、创新体制机制、完善场景生态，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展”。

　　2023年2月，北京市经济和信息化局发布了《2022年北京人工智能产业发展白皮书》，白皮书显示，北京持续保持人工智能领先优势。同时，北京将支持头部企业打造对标ChatGPT的大模型，着力构建开源框架和通用大模型的应用生态。

　　垂直场景模型是在预训练模型基础上，通过专门的调试和训练，快速抽取形成垂直化、场景化、定制化的小模型。自ChatGPT推出以来，通用预训练模型技术快速迭代，为垂直场景模型的开发奠定了技术底层逻辑。除OpenAI以外，国内外已有多家大型机构发布或准备发布其自研自训的预训练通识大模型，例如Google、DeepMind等。目前，公司团队在预训练大模型的基础上，正在推进智能语音交互产品的研发工作，包括升级主动聊天、内容过滤、随机互动等功能提升用户的智能聊天体验，进一步开展关于产品的延展游戏内容、UI 表现形式、付费模式等研发工作。

　　公司在快速发展的过程中，已逐步建立起一支涵盖技术研发、应用产品开发、专业测试、移动应用运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年移动互联网行业工作经验，并已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理等核心技术，具有强大的可持续创新技术开发能力。同时，未来公司将进一步在全球范围内储备人工智能、垂直模型领域一流人才以优化人才结构，为本项目的实施和运营奠定人才与技术基础。

　　近年来，我国各政府部门先后出台一系列政策文件，大力扶持算力基础设施的建设。2021年7月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021—2023年）》，指出要引导数据中心集约化和高密化建设，引导高性能算力的部署，逐步提高自主研发算力的部署比例，加快数据中心智能化建设，推进新型数据中心算力供应多元化从而支撑各类智能应用。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，强调“加快推进数字基础设施建设；全方位推动基础设施能力提升”。2021年12月，国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》强调，要加快建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。2023年2月，中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》指出，要加快5G网络与千兆光网协同建设系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。综上，本项目符合国家产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。

　　近年来，得益于全国一体化算力网络国家枢纽节点的部署和“东数西算”工程的推进，我国算力基础设施建设取得显著成效，供给水平大幅提升，创新成果不断涌现，上游厂商在高性能芯片、数据中心、网络等领域已积累了丰富的技术储备和建设经验。本项目采用的是模块化高密度液冷机房，于工厂内部完成数据中心所需基础设施单元的有机组合，可随时随地、全天候进行快速部署。综上，算力行业较为成熟的技术为本项目的建设提供了技术支撑和实施条件。

　　随着一线城市土地、能耗指标日益缩紧，对数据中心的政策约束愈加严格，已建数据中心已远远不能满足城市经济发展对算力的需求，一线城市周边地区逐渐成为互联网数据中心的首要选择。2022年2月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群、长三角生态绿色一体化发展示范区集群、芜湖集群、韶关集群、天府集群、重庆集群、贵安集群、和林格尔集群、庆阳集群、中卫集群等10个国家数据中心集群。本项目选址位于甘肃定西，契合了国家和当地产业政策导向，具备承接算力转移和新建数据中心的能源、土地、气候等区位条件，能够有效降低数据存储处置的综合成本。因此，本项目的选址具备良好的区位优势。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得到补充，有利于改善资产质量，为公司日常经营和战略发展提供充足的资金保障。

　　随着人工智能技术的不断发展和应用，越来越多的行业开始将AI技术引入到产品中，特别是2023年以来，以ChatGPT为代表的人工智能技术不断加速与其他产业的融合。在休闲移动应用开发领域，人工智能与休闲移动应用的结合越来越广泛，包含文本、图像、音效、3D建模等要素成为AI技术落地的最佳渠道，并不断催生移动应用市场新业态和新赛道。随着全球消费需求市场的持续升级，越来越多的移动应用能在用户体验方面大幅提升内容密度和多样性，对于应用体验方而言，智能交互能促进移动应用消费者增加在线时长、活跃度提升。

　　本项目的实施，顺应了人工智能产业技术变革发展趋势，有利于充分把握人工智能技术与公司业务深度融合的发展机遇，持续驱动产品升级，提升公司产品的精品化、智能化水平，实现公司在智能交互赛道的迭代式发展，进一步提升公司市场地位和综合竞争实力。

　　（2）实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，提升IP核心竞争力

　　公司旗下“会说线年诞生以来，以语音交流、场景互动的体验方式，给全球用户留下了深入人心的“交互”印象，是最早具备与人类进行交互、交流特征的休闲移动应用IP之一。近年来，伴随着人工智能、大数据、虚拟现实等数字技术的快速发展，公司始终贯彻“交互”、“陪伴”属性，持续探索“会说话的汤姆猫家族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新兴技术的深度融合，致力于将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的汤姆猫”。

　　本项目的实施与ChatGPT等人工智能交互技术属性深度契合，通过将人工智能语音交互技术接入相关产品中，汤姆猫系列休闲移动应用的智能交互能力将得到进一步深化，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，有利于进一步提升“会说话的汤姆猫家族”IP的核心竞争力，提升用户粘性和用户在线时长，从而进一步增强流量变现能力。同时，公司也将深度分析产品的用户使用、市场反馈、产品应用场景等情况，结合现有的营收模式，进一步丰富变现模式，扩充除广告收费模式以外如订阅收费模式、内购收费模式等更多新型变现形式，提升公司综合盈利能力。

　　公司现有汤姆猫家族IP移动应用产品除移动手机终端应用场景外，已成功拓展了华为智慧屏、车载智能终端、RokidAR眼镜等丰富的互动应用场景。本项目将兼顾移动应用产品和智能硬件产品领域的用户需求，通过将人工智能语音交互技术接入相关硬件、软件产品中，充分发挥多场景延伸的优势，依据不同的交互场景的需求，研发匹配的线上线下终端产品，为用户提供优质和丰富的智能终端产品和服务，进一步释放内容、IP的价值潜力。

　　当前，AIGC技术在移动互联网产业的渗透不断深入，在降低移动应用开发成本、优化体验、提升智能交互能力等方面展现出强大的技术驱动力，加快AIGC产业链布局已成为众多移动互联网厂商提升产品创新水平、增强核心竞争力的重要发展战略。

　　AIGC产业生态体系可通过专门的调试和训练，快速抽取形成垂直化、场景化、定制化的小模型和应用工具层。应用层包括图像、音频、文本、视频等多种模态。随着GPT-3.5、GPT-4等模型API的开放，移动互联网企业可直接调用模型能力，无需耗费大量成本和技术投入自研通用大模型，通过对模型算法的训练的成熟应用可直接拓展终端产品商业化应用的深度和广度。本项目的实施，是公司构建完善的AIGC产业生态链的重要举措，对于加快公司人工智能终端产品开发和落地、增强公司核心竞争力具有重要的推动作用。

　　目前，各类预训练语言通识大模型涵盖范围广泛，适用于通用场景应用，为使终端产品能更高效地服务用户，公司计划自建与目前现有用户需求较为匹配的情感陪伴、教育类等垂直领域的模型。自建的垂类模型将实现多个通识大模型的灵活接入，对超出垂类模型范围的内容进行补充完善，具有加快响应速度、信息分类、用户使用习惯数据缓存、通识大模型调度等主要功能，该模型直接接入公司研发的人工智能交互终端产品，能够有效提升终端产品开发效率，增强“会说话的汤姆猫家族”IP产品的智能交互属性，优化用户体验，为人工智能交互终端产品的长期稳定运行提供坚实的技术保障。

　　公司旗下“会说话的汤姆猫家族”IP是最早具备与人类进行交互、交流特征的移动应用IP之一，与以ChatGPT为代表的交互式人工智能应用具有较高的契合度。公司将持续贯彻汤姆猫家族IP的“交互”、“陪伴”属性，致力于将“会说话的汤姆猫”迭代为“会聊天的汤姆猫”，并已完成前期可行性验证工作。

　　交互式人工智能是通过对信息数据进行处理，算力是数据加速处理的动力源泉，是人工智天博能的重要基础设施。本项目通过部署随时随地、全天候可生产、聚合、调度和释放的算力，构建高等级、高密度、智能、绿色低碳的算力基础设施，为公司自研模型提供安全、可靠的算力支持，支撑公司交互式人工智能产品与自研垂类模型的发展。

　　作为最早的具备交互属性的休闲移动应用之一，公司汤姆猫家族 IP系列休闲游戏自2010年诞生以来，累计下载量超过200亿人次，全球月活跃用户数约4亿人次，其中超过80%的活跃用户数来自于海外市场。随着“会说话的汤姆猫”升级成为“会聊天的汤姆猫”，预计下载量与月活跃用户数将进一步增长，用户数据量亦将随之增长。

　　同时，“会聊天的汤姆猫”应用模式下，用户数据不再只是简单存储，而是可以通过数据存储、处理、分析及应用等算法，为后续AI聊天服务作支持。比如，针对不同用户的同类聊天主题、同一用户前后关联性聊天主题，可以通过对过往相关聊天内容数据进行匹配分析，直接输入目标结果，而无须通过内外模型的推理过程，既提高了用户响应速度和回复的贴合度，也显著降低了运行成本。本项目通过自建数据中心，一方面降低海量用户数据的存储成本，另一方面为用户数据的深度应用提供支持。

　　相较于租用算力服务，同等算力值情况下，自建专用算力基础在使用成本方面具备一定优势。同时，本项目数据中心采用浸没式液冷技术，PUE值逼近理论极限1.0值，可节约用电30%以上，并将数据中心余热进行90%高效回收利用，可进一步降低算力成本。

　　未来，随着AIGC等技术给公司产品带来的智能化升级，公司产品将贴合更多用户群体的多样化需求，用户数量及黏性均可能提升，营业收入有望有所增长。 相应的，公司对营运资金的需求也快速增长，仅靠自身的留存利润难以满足资金需求。为满足公司发展的需要，公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。

　　公司计划加大研发投入以把握行业前沿技术发展趋势，对公司研发资金储备提出了更高要求。适度补充流动资金能够增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施，实现较高水平的可持续发展。

　　汤姆猫家族IP系列AI交互终端产品项目旨在利用人工智能技术，实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，为用户提供更加优质和丰富的智能终端产品和服务。本项目拟基于公司核心IP，以ChatGPT等市场通用大模型为基础，通过外包开发和自行研发结合的方式构建模块算法，更具智能交互与情感陪伴特征的多款核心休闲移动应用与智能硬件。本项目的实施与ChatGPT等人工智能交互技术属性深度契合，通过将人工智能语音交互技术接入相关产品中，汤姆猫系列休闲应用玩法的智能交互能力将得到进一步深化，为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验，实现情感陪伴的应用属性，有利于进一步提升“会说话的汤姆猫家族”IP的核心竞争力，提升用户粘性和用户体验，丰富流量变现类型，增强公司核心竞争力。

　　本项目预计总投资额为53,181.37万元，主要为工程建设费用、研发费用和铺底流动资金，其中资本性支出为20,533.05万元。本项目拟全部使用募集资金投入。

　　本募投项目完成和运营成熟后，预计能够为公司带来稳定的收益和现金流入，具有良好的经济效益。

　　公司垂直领域模型开发项目拟在上海新建研发办公场地，并通过训练相应垂类模型从而使公司的移动应用及智能硬件产品具备与用户进行智能互动的能力。

　　本项目的实施，是公司进一步完善AIGC产业链的必要举措，通过构建与现有用户需求匹配的情感陪伴、教育类、游戏类等垂直领域模型，为公司交互式人工智能产品的开发和运行构筑坚实的技术底座。

　　本项目预计总投资额为63,130.05万元，主要包括资产投资和产品开发费。资产投资主要为场地购置费和软硬件购置费，产品开发费主要为数据资源购置、外包开发费和研发薪酬，其中资本性投入金额为57,619.80万元。本项目拟全部使用募集资金投入。

　　本项目本身不直接产生收入。项目建成后，有助于进一步完善AIGC产业链布局，提升人工智能交互终端产品开发效率和服务能力，优化终端产品用户体验，进一步增强公司核心竞争力。

　　公司高密度大数据算力基础设施项目拟通过建设公司自有算力中心，推动公司在算力基础设施的布局，支撑相应核心产品的开发和运行应用的训练与运营。本项目的实施完成后将进一步加快公司算力布局，为公司交互式人工智能产品的推出和自研模型的训练与应用构筑坚实的算力底座。

　　本项目预计总投资额为83,700.00万元，主要为设备购置费、场地租赁及装修费和技术服务费，其中资本性支出为82,970.00万元。本项目拟全部使用募集资金投入。

　　高密度大数据算力基础设施项目本身并不直接对外创造经济效益。该项目的实施将提高发行人“会聊天的汤姆猫”移动应用的调用数据的速度及效率，进一步降低外部调用数据的依赖性，有助于降低成本，实现公司核心应用的迭代，进而增强上市公司的持续经营能力及核心竞争力。

　　公司拟使用本次募集资金中的30,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

　　本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施将推动公司核心产品与新技术相结合，有助于推动公司应用迭代升级，落实公司“交互”、“陪伴”的战略目标，迅速提升公司核心竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力得以增强，可持续发展能力得以提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使公司财务状况进一步优化。

　　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响

　　公司是一家围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的、线上与线下协同发展的全栖IP生态运营商，主要业务包括：（1）基于汤姆猫家族IP的互联网广告业务；（2）基于汤姆猫家族IP衍生的游戏发行业务、新商业服务业务、授权业务及媒体影视业务。本次向特定对象发行的募集资金投资项目为“汤姆猫家族IP系列AI交互终端产品项目”、“垂直领域模型开发项目”、“高密度大数据算力基础设施项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提高公司在移动应用行业的市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将有所增加，原有股东结构将发生一定变化。公司将在发行完成后按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，原有股东结构将发生一定变化。截至本预案公告日，公司的控股股东、实际控制人朱志刚及其一致行动人金科控股合计持有上市公司股票534,645,140股，占公司总股本的15.21%。公司本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即1,054,743,281股（含本数）。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后朱志刚及其一致行动人金科控股合计持有的股份占公司股本总额的比例变为 11.70%，朱志刚仍为公司控股股东、实际控制人。

　　本次发行数量在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会与保荐人（主承销商）协商将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司本次发行募集资金将用于“汤姆猫家族IP系列AI交互终端产品项目”、“垂直领域模型开发项目”、“高密度大数据算力基础设施项目”及补充流动资金，上述项目系紧密围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，不会导致公司主营业务发生变更。

　　本次向特定对象发行股票完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和稀释每股收益在短期内被摊薄。随着项目建设完成和顺利应用，将推动公司主营产品“会说话的汤姆猫家族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新兴技术的深度融合，将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的汤姆猫”，推动公司主营业务的跨越式发展，公司的发展战略得以落地，公司核心竞争力得到提升，主营业务收入和净利润将显著提升，盈利能力、抗风险能力等将得到增强。

　　公司本次向特定对象发行股票融资和募集资金投资项目的建设，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，预计不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，预计不会形成同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　截至2023年3月末，公司合并口径资产负债率为35.50%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　公司是一家围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的、线上与线下协同发展的全栖 IP生态运营商。主营业务包括基于汤姆猫家族IP的广告业务及衍生业务。公司业务与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平和生活消费需求密切相关。上述因素的变化都可能对公司业绩产生影响。同时，公司主营业务收入来源大部分来自境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。

　　公司主营产品为基于“汤姆猫家族”核心IP的互联网广告业务及衍生业务。目前，在互联网广告行业中，行业巨头Google和Meta总市场份额占比高达73.8%，行业寡头垄断地位初步形成。此外，移动用户数量及时长增长已基本进入成熟期，公司市场占有率提升较慢。随着行业竞争进一步加剧，公司产品市场占有率及互联网广告价格可能存在下降趋势，从而对公司的盈利能力产生不利影响的风险。

　　发行人业务面向世界各地，且发行人主营业务为互联网广告业务。互联网广告业务与全球经济发展紧密相关。随着全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分国家国内政治环境变化，相关地区冲突震荡不断发酵，世界发展格局的不稳定性、不确定性明显增多。在此背景下，经济全球化进程面临较大的不确定性。部分国家密集出台逆全球化措施，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施以及包括限制向特定其他国家企业采购产品、供应原材料等产业制裁措施。发行人的互联网广告业务具有较为显著的全球化特点。基于全球化的发展趋势仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。

　　本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模资金用于算力及算法的训练及建设、购买软硬件设备及研发人员的投入。公司从“会说话的汤姆猫”迭代成为“会聊天的汤姆猫”的市场需求及对公司业务的推动性也存在一定程度的不确定性。而且“会聊天的汤姆猫”的具体应用场景及商业变现模式尚未最终确定，商业化应用变现产品正式上线时间亦暂无法确定，可能涉及政策风险、市场风险、产品风险等。相关技术的成熟度与产品落地的可行性尚待进一步验证、确认，正式产品上线后能否满足市场需求亦不能确定。本次募集资金投资项目预期效益不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。因此，可能会出现本次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得该等授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。

　　同时，本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股权权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

　　（三）公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意；公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见；

　　（四）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

　　（五）在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利；

　　（六）若公司当年进行利润分配，则以现金形式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

　　（七）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十；

　　（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（九）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（十）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数（元）（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律规定及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，公司未分配利润使用情况如下：

　　期间 归属于上市公司股东的净利润 母公司净利润 合并报表可供分配利润 母公司可供分配利润

　　综合考虑资本市场整体环境及公司未来长远发展规划，保障公司战略目标的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2020年度、2021年度、2022年度不进行利润分配及资本公积转增股本。

　　为进一步完善公司利润分配政策，建立健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制订公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。

　　本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司生产经营情况、盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机。